九游会旗舰证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-056 债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2023年12月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对《公司章程》进行修订。修订内容对照如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关变更登记手续，最终以青岛市行政审批服务局核准登记为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露。

　　应回避表决的关联股东名称：利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽、丁琳、王健、狄同伟、王本朋、苏维民、丁振芝、盛小红、朱春泰、徐立勇、黄春晓

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2024年1月5日上午11:30前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议的通知于2023年12月18日发出，会议于2023年12月22日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对《公司章程》进行修订。

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《关联交易决策制度》进行修订。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，“上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”

　　为保证公司经营的持续性和稳定性，公司全资子公司胶州广场、利群商厦、海琴广场、胶南中心、城阳广场、诸城广场、莱西商厦、即墨广场、连云港广场、金鼎广场、平度广场拟分别与关联方利群集团、利群投资、德源泰置业、宜居置业、连云港德源泰、建设房地产到期续签租赁合同。

　　本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定九游会旗舰，结合公司经营管理工作的需要，公司拟于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会审议公司章程修订等有关事项。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的通知于2023年12月18日发出，会议于2023年12月22日上午以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　为保证公司经营的持续性和稳定性，公司全资子公司胶州广场、利群商厦、海琴广场、胶南中心、城阳广场、诸城广场、莱西商厦、即墨广场、连云港广场、金鼎广场九游会旗舰、平度广场拟分别与关联方利群集团、利群投资、德源泰置业、宜居置业、连云港德源泰、建设房地产到期续签租赁合同。

　　本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 为保证公司经营的持续性和稳定性，利群商业集团股份有限公司部分全资子公司拟与关联方利群集团股份有限公司及其子公司到期续签租赁合同，本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易由具有从事证券、期货相关评估业务资格的青岛德铭资产评估有限公司以2023年11月30日为评估基准日对拟承租房产的租金市场价值进行了评估，交易双方参考评估值进行交易定价，交易价格公允。

　　为保证公司经营的持续性和稳定性，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）全资子公司利群集团胶州购物广场有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司、利群集团海琴购物广场有限公司、利群集团胶南购物中心有限公司、利群集团城阳购物广场有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司、利群集团诸城购物广场有限公司、利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司、利群集团连云港商业广场有限公司、青岛金鼎广场有限公司、利群集团平度购物中心有限公司（以下简称“胶州广场”、“利群商厦”、“海琴广场”、“胶南中心”、“城阳广场”、“诸城广场”、“莱西商厦”、“即墨广场”、“连云港广场”、“金鼎广场”、“平度广场”）拟与关联方利群集团股份有限公司、青岛利群投资有限公司、青岛德源泰置业有限公司、青岛宜居置业有限公司、连云港德源泰置业有限公司、青岛建设房地产开发有限公司（以下简称“利群集团”、“利群投资”、“德源泰置业”、“宜居置业”、“连云港德源泰”、“建设房地产”） 到期续签租赁合同。本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。

　　利群投资、连云港德源泰为利群集团全资子公司，德源泰置业、宜居置业、建设房地产为利群集团控股子公司，利群集团为公司第一大股东，利群投资为公司第三大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　主营业务：一般项目：日用百货销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；商业综合体管理服务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；停车场服务；计算机及办公设备维修；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；体育健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；食品用洗涤剂销售；办公用品销售；家居用品销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；通讯设备修理；单用途商业预付卡代理销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用电器修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；安防设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及原料销售；光缆销售；工程管理服务；洗染服务；机动车修理和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；保温材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品生产；生鲜乳收购；药品零售；药品批发；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活动；理发服务；洗浴服务；第二类增值电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游出租汽车经营服务；人防工程防护设备安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主营业务：以自有资金投资；动产及不动产租赁。企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询服务；物业管理；仓储服务（不含危险品及违禁品）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：房地产开发、销售，室内外装饰装修，建筑材料销售，园林绿化，物业管理服务；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：利群集团股份有限公司持股80%，青岛利群投资有限公司持股20%。

　　主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；室内外装饰装修；批发零售建筑材料；园林绿化；物业管理服务；动产及不动产租赁；停车场服务。以下限分支机构经营：批发零售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、限制或禁止经营的产品）、家具、装饰装潢材料；钟表眼镜维修（不含隐形眼镜）；商品陈列及展览展示；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：利群集团股份有限公司持股90%，青岛钧泰实业发展有限公司持股10%。

　　主营业务：房地产开发经营；室内外装饰、装修；建筑材料销售；园林绿化；动产及不动产租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；房地产经纪；企业形象策划；平面设计；房地产咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台九游会旗舰、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；办公服务；专业设计服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产评估；机械设备租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：利群集团股份有限公司持股91.79%，青岛钧泰实业发展有限公司持股8.21%。

　　本次交易由具有从事证券、期货相关评估业务资格的青岛德铭资产评估有限公司以2023年11月30日为评估基准日对拟承租房产的租金市场价值进行了评估，并出具了[2023]德所评字第106号评估报告，评估方法为：市场法。

　　1、交易价格：参考青岛德铭资产评估有限公司的评估值，本次签订的租赁合同年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。

　　2、支付方式：按月支付，每月月底前支付当月租金，不满整月的按天计算租金。

　　3、违约责任：协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的相关经济损失。

　　本次关联租赁有利于公司下属商场的持续稳定经营，对公司的长期发展有积极作用，符合公司战略规划和未来发展需要。

　　本次关联租赁条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序。交易双方遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对实际控制人控制企业形成重大依赖。

　　关于本次关联交易事项，独立董事召开了专门会议，认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的有关资料，认为：

　　1、本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。

　　2、本次关联交易经青岛德铭资产评估有限公司评估，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2023年12月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳回避表决，全体独立董事一致同意，此项交易尚须提交公司股东大会审议。